Ambitie genoeg, kapitaal tekort: hoe u een Management Buy-Out tóch rond krijgt
Een management buy-out (MBO) is vaak een logische vorm van bedrijfsopvolging. Het management kent de organisatie, klanten en dagelijkse dynamiek al door en door. Voor een DGA kan dat aantrekkelijk zijn: u draagt het bedrijf over aan mensen die de onderneming begrijpen en gemotiveerd zijn om de volgende fase te leiden. Voor de directie is het de kans om (mede)eigenaar te worden.
Toch blijft een MBO regelmatig hangen bij dezelfde vraag: waar haalt het management het geld vandaan? De directie heeft vaak niet genoeg privévermogen om de volledige koopsom zelf te betalen. Dat is geen reden om het gesprek te stoppen. Het betekent vooral dat u verder moet kijken dan een klassieke overname die volledig met eigen geld en een banklening wordt gefinancierd.
Een MBO draait om een passende verdeling van risico en rendement
De eigen inbreng van het management is belangrijk, maar niet allesbepalend. Bij een goed gestructureerde MBO draagt iedere partij bij op een manier die past bij de positie en het risico. Het management investeert en verbindt zich aan de toekomst van de onderneming. Als verkoper ontvangt u een passende prijs en duidelijkheid over de overdracht. Een investeerder voegt risicodragend kapitaal en ervaring toe, terwijl financiers voor aanvullende slagkracht kunnen zorgen.
Zo kan het management met een relatief beperkte investering een betekenisvol aandelenbelang opbouwen. De onderneming moet daarbij voldoende financiële ruimte houden om te investeren en tegenwind op te vangen. Dat vraagt om maatwerk: niet elke onderneming leent zich voor dezelfde financieringsmix.
De bouwstenen van een financierbare Management Buy-Out
Een MBO kan uit verschillende componenten bestaan. Een deel van de koopsom kan bijvoorbeeld worden betaald met aandelenkapitaal van het management en een betrokken investeerder. Daarnaast zijn er instrumenten die de directe financieringsbehoefte verlagen of risico’s evenwichtiger verdelen.
Een vendor loan is daarvan een bekend voorbeeld. Daarbij laat de verkoper een deel van de verkoopprijs tijdelijk in de onderneming zitten in de vorm van een lening. De lening wordt vervolgens uit toekomstige kasstromen afgelost. Het rentepercentage ligt doorgaans iets hoger, wat voor de verkoper een aantrekkelijk rendement kan opleveren.
Met een earn-out wordt een deel van de koopsom afhankelijk van toekomstige prestaties; dat kan helpen wanneer koper en verkoper nog verschillen in hun verwachtingen over de waarde. Indien de onderneming goed rendeert, kan dit makkelijk betaald worden en is een hogere prijs gerechtvaardigd.
Ook cumulatief preferente aandelen (cumpref) kunnen uitkomst bieden. Die geven een investeerder prioriteit in het rendement, terwijl het management via gewone aandelen direct kan meeprofiteren van de waardeontwikkeling. Dit geeft de directeur kans om een groter aandelenbelang te verwerven dan zonder cumpref.
En soms kiest een verkoper ervoor om deels mee te investeren of nog een belang aan te houden: een rollover door de verkoper of een gefaseerde verkoop houdt belangen gedurende de overgang verbonden. Zo belegt de verkoper een deel van de opbrengst direct in een bedrijf dat hij of zij goed kent.
De vraag is welke combinatie past bij de kasstroom, investeringsplannen en ambities van de onderneming, én bij wat de verkoper en de directie belangrijk vinden.
Wat NLI Capital aan tafel brengt
NLI Capital investeert tot €10 miljoen aan aandelenkapitaal in een transactie. Dat is doorgaans echte risicodragende financiering voor een MBO: geen lening vanuit NLI Capital en dus geen aflossingsdruk op dat kapitaal. Daarmee kan een managementteam een MBO realiseren zonder zelf de hele overnamesom bijeen te hoeven brengen.
Na de overname blijft NLI Capital betrokken als aandeelhouderspartner. We denken mee over strategie en groeikansen, maar de operationele leiding blijft bij het management. Via NLI Capital en NLInvesteert krijgt u bovendien toegang tot een breed netwerk van ondernemers, adviseurs en sectorexperts.
Voor de DGA: verkoop op een manier die past bij het afscheid van de DGA
De vorm is afhankelijk van de wensen van de DGA en van wat de onderneming nodig heeft. Maak vooraf heldere afspraken over zeggenschap, informatie, dividend, de rol van het management en een mogelijke toekomstige exit. Zo weet de verkoper waar die aan toe is, krijgt de directie ruimte om te ondernemen en behoudt de onderneming continuïteit.
Hetraco: van ervaren directeur naar eigenaar
De MBO van Hetraco in Apeldoorn laat zien hoe dat in de praktijk kan werken. Boris te Winkel werkte al meer dan twintig jaar als directeur bij deze gespecialiseerde producent van speciale bevestigingsmiddelen. Toen de mogelijkheid ontstond om het bedrijf over te nemen, had hij niet zelfstandig het kapitaal om de transactie te financieren.
NLI Capital financierde de MBO met aandelenkapitaal en begeleidde het volledige proces: van waardering en structurering tot closing. Zo kon Boris eigenaar worden van het bedrijf dat hij al jaren aanstuurt, met NLI Capital naast zich als betrokken aandeelhouderspartner.
Dit voorbeeld laat zien dat het verschil niet alleen zit in de omvang van de eigen inleg. Een ervaren managementteam en een partner die de transactie kan structureren, kunnen samen een overname mogelijk maken die anders buiten bereik zou lijken.
Begin met een goed gesprek
Een MBO komt het best van de grond wanneer u vroegtijdig open spreekt over ambitie, waardering en verwachtingen. Voor de directie betekent dat: laat zien hoe u de onderneming wilt laten groeien en welke verantwoordelijkheid u bereid bent te dragen. Voor de DGA betekent het: bespreek niet alleen de verkoopprijs, maar ook welke voorwaarden belangrijk zijn voor de continuïteit van het bedrijf.
Ambitie is een belangrijk startpunt. Met de juiste structuur, een betrokken investeerder en heldere afspraken kan die ambitie uitgroeien tot eigenaarschap.
Sparren over de financiering van uw MBO?
Wilt u verkennen welke kapitaalstructuur past bij de overname van de onderneming? Neem contact op met Caroline Jansen (cjansen@nlinvesteert.nl) om de mogelijkheden en de rol van NLI Capital te bespreken.
NLI Capital is onderdeel van NLInvesteert en investeert in Nederlandse MKB-ondernemingen via minderheids- en meerderheidsbelangen, onder meer met aandelenkapitaal voor management buy-outs, groeikapitaal en buy-and-build.